股权激励概述的总结 第1篇

同前所述，上市公司实施股权激励有专门的法规加以约束，这些规则构成了上市公司实行股权激励的规范，从律师层面，主要关注以下法规：

在上述法规中，最为核心的是《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》，该法规对于上市公司股权激励方案的内容，主要的方式、实施程序进行了详尽的规定，包括各阶段律师发表意见的主要关注点，核查重点进行详细说明。其他法规则针对境内/境外，国企/私企，科创板/科创板，在一些特殊事宜上（比如说授予股份的数量占股本总数的比例）等适用了相对差异化的安排，但是主要的框架也是围绕着《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》进行展开的。

股权激励概述的总结 第2篇

整体来看，上市公司实施股权激励本身是围绕着《上市公司股权激励管理办法》展开的，从最开始的方案设定再到各个阶段的程序实施以及核查重点都在该办法中有着详细的体现。在设定查验计划，撰写法律意见书时候不难发现，对于上市公司实施股权激励，有两大要素被重复出现，一个是程序，在全阶段，都有强调激励计划实施程序的合法合规性；另外一个是条件，在拟实施方案阶段，专门有一个部分说明上市公司具备实施股权激励的条件；后授予阶段以及解锁阶段，也有对条件进行专门提及。对于律师而言，是需要站在这个层面，对于有关内容保持关注的。

除此之外，对于非上市公司（非公众公司）而言，上市公司股权激励所涉及的规则其实是很有借鉴意义的。从程序上看，一家公司实施股权激励不能仅仅是老板脑袋一热，拍板决定；而是需要进行慎重的考虑。从角度上看，实施股权激励，设定有关指标不单单考虑到员工本身，也可以与公司整体的发展目标想结合。诸如此类，都可以进行可迁移性思维的适用。

股权激励概述的总结 第3篇

股权激励是比较典型的对于员工的一种激励方法，其通过股份的形式将员工利益与公司利益绑定在一起。从当前上市公司股权激励的类型而言，主要有股票期权以及限制性股票两种。所谓股票期权，指的是上市公司授予员工以低于市场价格的方式购买公司股票的权利；所谓限制性股票，即公司以低于市场价格的方式将股票转让给公司，并附带对限制销售的要求。公司实施股权激励的前提需要取得有关股票，一种是从存量市场中获取，即从二级市场回购股票；另一种则是向员工定向增发股票。

从一个股权激励项目实施的过程来看，具体包括：

股权激励概述的总结 第4篇

上市公司股权激励事宜因为阶段的不同，其呈现出不同的核查重点，并基于此制定不同的法律框架：

（1）拟定股权激励方案并审议通过

本阶段是股权激励计划实施的开始，也是律师法律意见书出具的起点，本阶段的核查是这股权激励计划这个方案本身进行的，根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》，在本阶段，律师至少需要对如下事项发表意见：

法律意见书主要根据该条款的规定进行架构。具体的核查也围绕着该条进行延展进行。

重点关注几点，一是“本次激励计划内容的合法合规性”，体现在法律意见书中可能相对简略，但是在实践中，律师需要比照《上市公司股权激励管理办法》以及特定情形下的适用法规，逐章逐条地对于法案的内容予以关注，从而判断其是否符合对应法条的规定，其中，重点需要关注“激励计划内容之周全性”“授出权益之占比总股本及单一激励对象授出权益占比”、“业绩考核指标” 、“授予价格/行权价格”。

除此之外，由于本法律意见书出具之时，往往处于薪酬委员会制定了股权激励方案，并经过了董事会、监事会审议及独立董事发表意见之际，尚未进入授予阶段。在“尚需履行的程序”部分，主要对前述程序的合法合规性发表意见，并提示公司后续需要履行的程序；在“股权激励对象”的核查部分，由于最终授予名单尚未确定，则主要关注激励对象的确定方式是否规。

（2）授予股票期权或限制性股权

授予阶段，即意味着对具体的人员实施股票期权及限制性股票的授予，根据《上市公司股权激励管理办法》之规定：

在具体实践中，这一项内容往往包括以下几个内容：授予事项所涉的程序，授予所涉要素（授予日，激励对象、授予数量及授予价格）的合规性，授予条件之成就，我们对此所做的查验计划示例为：

在查验计划当中，“本次激励计划的调整”并非必然存在，但时常发生，由于从股权激励方案审议通过到授予中间存在一段时间，中间存在一定的变数，有可能存在激励对象放弃等情况，故而对此进行调整；

第三-四部分“本次激励计划的授予日；授予对象、授予数量，授予价格”中：

其一，针对授予日，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条，第七十二条，需要满足：股权激励计划通过后60日内+交易日的条件。除此之外，针对授予日而言，尽管最新《上市公司股权激励管理办法》已经删除禁止在窗口期/敏感期授予的有关表述。但在实践中，对于限制性股票而言，因其“授予”往往会被认定为是一种买入行为，故而站在交易所的角度，监管员往往也会禁止其在敏感期授予，具体为“”

其二，针对授予对象，是授予阶段核查重点。要求最基本的满足在授予之时属于上市公司体系内的成员。落地的具体底稿当中，则需要结合授予对象的身份证明、工资证明、社保缴交证明进行综合的判断。至于授予数量，由于在方案制定之时，往往对于授出权益数量进行了专门的约定，故在实际授予之时，这一部分往往不容易出现问题

其三，针对授予价格，《上市公司股权激励管理办法》做出了专门约定：

事实上，授予价格在股权激励方案当中已经确定，在授予阶段主要关注与方案约定的价格是否一致即可。

在授予条件部分，主要关注两个否定性条件以及一个肯定性条件。否定性条件分为公司层面以及个人层面，主要关注的是在授予阶段公司以及授予对象是否发生特定的情形；肯定层面则针对的是业绩设置。

（3）各类情况之发生（员工离职）

当授予阶段完成，意味着股权激励事宜进入到常规期。正常情况下，会直至行权/解除限售。但是期间同样可能发生各种情况，其中员工离职是最为常见的情形，在此情况下，对股票期权进行注销、对限制性股票进行回购注销则成为的必要的操作，而对于此，上市公司需要律师对此发表法律意见。

对此，有关查验计划（离职情形）的设计如下：

回购/回购注销的重点在于对原因的核查。如上所述，对于离职员工而言，重点需要关注其劳动合同及离职手续。

（4）行权/解除限售

股权期权以及限制性股票本身是分阶段进行行权/解除限售的。在这一阶段，往往也需要证券律师出具相应的法律意见书，证明其合法合规，对应的查验计划（以某期同时行权及解锁为例）为：

行权/解除限售的重点在于核查是否符合有关条件。这个层面可可分为两块，一块是基本条件（同授予阶段的公司及个人层面）、另外一块是考核条件，这里同样分为公司及个人层面，公司层面主要根据审计报告评定的结果，而个人则主要根据个人的业绩打分或评等加以确定。

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