目标公司其他股东明知代持行为,应当认定隐名股东符合显名条件

隐名股东作为实际出资人,与名义股东签订《股权代持协议》,由名义股东在目标公司担任股东,目标公司给名义股东签发出资证明书、记载于股东名册、公司登记机关登记对外公示等;隐名股东则享有投资收益。隐名股东需要按照法律的规定,才能成为目标公司的股东(显名)。“******关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)”第二十四条第三款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。即隐名股东要成为目标公司的正式股东,需要除名义股东外的其他股东半数以上同意。

林志群诉林三等股东资格确认纠纷案〔案号:(2014)民申字第1053号〕。林三、张静提交的答辩意见称(节选):1、中凯联公司(目标公司)注册股东是林志群、汪亚军,后变更为林志群、吴大朝,吴大朝作为中凯联公司的股东明知林三、张静是中凯联公司的实际出资人并同意林志群代持其股权。2、原股东汪亚军的证言证明了中凯联公司设立时与张静、林三等四人协商,且在股东会上推荐张静为董事长,林志群为总经理,张庆虎为副总经理,林三和吴大朝为监事。3、相应书证、证人证言证明了林三、张静不仅担任过中凯联公司监事,而且直接参与项目谈判、推进,参与中凯联公司筹备过程和经营管理......。

再审法院认为:一:林志群是代中联公司的股东持股。本案中,吴大朝、张静、林三、林志群在签订《流转说明》时均为中联公司的股东,四人约定:为简化注册手续,一方以林志群的自然人身份作为中联公司的股东代表,出资13500万元,持有中凯联公司95%的股份;......各股东按照在中联公司的持股比例将应到位资金转入林志群的个人账户后再进入验资户完成验资程序。.....申请人林志群主张其是代中联公司持有中凯联公司的股份,但没有提交证明中联公司委托其代持股份的证据,也未能证明中联公司作为出资人向中凯联公司汇入出资款的证据,以及中联公司向其股东借款并用于出资的证据......。

二、中凯联公司成立后,林三、张静作为该公司的工作人员参与了公司经营,其作为代持协议中约定的实际出资人,请求结束其股权被代持的状况,并不违反当事人之间的约定。现中凯联公司登记的股东是林志群、吴大朝,二人均是《流转说明》的缔约人,吴大朝对林三、张静作为实际出资人、隐名股东的身份是清楚并认可的。曾是中凯联公司原始股东的汪亚军的证言亦证明了设立公司时与林三、张静等四人协商等事实。因此,依据本案的事实及相关法律规定,原审判令中凯联公司为林三、张静办理股东工商登记变更手续、林志群应履行必要的协助义务,适用法律正确。
综上所述,当隐名股东参与公司的日常经营管理、参与重大事项的协商解决等,即应当表明目标公司的其他股东知晓隐名股东和名义股东之间的关系。其他股东在没有提出异议的情况下,即以其行为表明同意隐名股东的存在,应当认定隐名股东符合显名条件。此时,隐名股东要求目标公司办理股东变更登记手续、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程等符合法律的规定。


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