前言

信用评级，是债券投资的重要“标尺”。遗憾的是，这把“标尺”有时候并不能准确测度发债主体的风险和价格，有的甚至沦落为降低发债成本、获取融资的“过路费”与“遮羞布”。一味机械地使用评级结果与单一的发行人付费制度，是评级机构多年发展以来身负的枷锁，一旦刚性兑付被打破，违约案例增多，“评级虚高”问题将加速暴露。

如何破局治乱？类比股市，构建债券市场的“注册制”，或许是一个方向。

本文为2020债券违约启示录的第三篇报告，聚焦债券评级乱象，透析根源，并提出市场规范建议，以期信用评级行业回归初心，真正做好债券投资的“看门”人。

一、看那高高“挂”起的评级！

近年来，中国债券评级虚高，风险预警功能式微。

海航集团，名下多项债券已展期，截至2021年1月27日，上海大智慧财汇数据科技有限公司的预警系统信息显示，其负面信息达4408条。但是，其AAA评级（新世纪评级）定格在2019年6月27日，仍“高挂头顶”。

2021年1月29日最新消息，海航集团有限公司已发公告：收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为:相关债权人因海航集团不能清偿到期债务，申请法院对海航集团破产重整。海航集团称，将依法配合法院进行司法审查，积极推进债务处置工作，支持法院依法保护债权人合法权益，确保企业生产经营顺利进行。

中民投，首次违约日为2019年4月8日，彼时主体评级AAA级（新世纪评级）。

这样的案例不胜枚举。

1、高评级主体占比超过八成

南财智库-21资管研究院统计，截至2020年末，信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、定向工具、国际机构债、政府支持机构债、标准化票据、资产支持证券、可转债、项目收益票据、可交换债、可分离转债存债等）发债主体的信用评级主要级别集中于AAA、AA+、AA、AA-等档位，合计占比85.14%，其中AAA级企业占到13.6%，而从A+评级到C评级的中间评级地带，基本呈现“真空”状态。

我国评级市场总体呈现信用高等级企业比重过高、低等级企业奇少的局面。

（数据来源：Choice， 南财智库-21资管研究院整理）

然而，在海外发达市场，各评级分布较为合理，比较接近正态分布。相对而言，投资者决策比较方便，有利于发行定价的规范化。

标普美国发行人评级分布（截至2019年末）

（资料来源：Wind，华创证券）

2、“评级悬崖”弊端突出，最高跳水17个子级

从近年来的违约实证可以看出，我国信用评级的排雷有效性不高，风险预警功能较弱。

从违约债券主体评级看，债券违约发生的当日主体评级主要集中在C评级，债券违约日前1个月主体评级主要集中在AA及以上评级；从违约日再往前推3个月、6个月来看，发债主体的评级更多集中于AA及以上高等级，主体信用评级验证风险功能较弱，评级滞后性较强。

（数据来源：Choice， 南财智库-21资管研究院整理）

从债券违约后被下调评级的情形来看，“评级悬崖”（指从一个较高的评级垂直下调到低评级）现象严重。

根据南财智库-21资管研究院统计，2019-2020年，违约债券主体最新评级与上一次评级相比，“跳水”5个及以上的评级子级（备注：从AAA到C评级共包含19个评级子级）的主体，占总数的比例为65.9%，其中“跳水”10个及以上评级子级的主体占总体比例的20.45%。例如，新华控股、东旭光电、西王集团、精功集团评级直接从AA+下调至CC，垂直“跳水”17个子级。

（数据来源：Choice， 南财智库-21资管研究院整理）

评级短时间内“过山车”，折射出信用评级行业“虚火”症状，无法反映出企业真实的信用水平。

二、溯源：没有一片雪花是无辜的

雪崩之时，没有一片雪花是无辜的。

违约企业不断增加，评级虚高，定价扭曲，评级公司不能及时预警，背后实是由多方面原因造成的。

归纳起来，主要原因在于：缺乏统一监管和债券发行条件要求、评级机构无序市场竞争等。

1、监管缺乏统一标准

我国信用评级行业从20世纪80年代后期发展至今，已有30余年，各监管部门和自律组织（人民银行、证监会、发改委、原保监会、财政部、银行间交易商协会、中国证券业协会等）依据各自职责，出台了多部规章制度，对评级机构和评级业务进行监管，但也造成了“多龙治水”的困局。比如在债券发行制度上，相关部门各自提出了准入要求，部分整理如下：

除了准入要求外，各相关监管部门或组织等在发行管理、担保条件、抵质押、投资者认购、投资限制、风险权重计量等方面，都涉及对发债评级的要求，此处不一一列举。

多年形成的市场体系，使得债券发行企业、评级机构在不同债券品种、不同监管部门之间“钻空子”，甚至“寻租”，导致市场各方被迫通过提高评级中枢的方式来完成业务合作。从银行间和交易所跨市场发行的债券，评级不一致这一现象可见一斑。

中国证券业协会、交易商协会联合发布的《2020年第三季度债券市场信用评级机构业务运行及合规情况通报》（下称《通报》）显示，银行间和交易所跨市场发行的债券，评级不一致率在上升。截至2020年9月30日，有35家发行人在银行间市场和交易所市场评级结果不一致，较上季度末增加8家，不一致率（评级结果不一致的发行人家数/同时在银行间市场和交易所市场发行且有级别的发行人家数）为7.40%，较上季末提高2.71个百分点。评级结果不一致的发行主体评级均相差1个子级，有18家发行人的交易所市场级别高于银行间市场，占比51.43%；在银行间市场级别高于交易所市场级别的，有17家发行人，占比48.57%。

发行人还通过更换评级公司来获得更高评级。《通报》显示，2020年三季度，共有136家发行人更换评级机构，其中17家发行人的新承做评级机构所给级别高于原级别，占比12.50%，同比提高1.29个百分点。在变更评级机构后级别上调的发行人中，大公国际上调数量最多，有13家，占其承做更换评级机构发行人数量的40.63%。

监管对于发行条件的要求，导致本应给出真实基本面评价的评级，似乎成为一种“摆设”，评级机构更像只是在收取“过路费”。

2、评级生意“江湖水深”

评级业务的产业链上，由于发行人付费模式的弊端，评级机构纷纷以高评级招揽生意，“竞高”现象层出不穷，评级日益“泡沫化”，无序竞争，乱象丛生。

这些从近年来监管部门对相关机构的处罚中可见一斑。

（ 南财智库-21资管研究院依据公开资料整理）

评级业内人士对南财智库-21资管研究院表示，与国外成熟市场拥有上百年的评级业历史相比，我国评级行业发展时间尚短，只有30余年，发展还比较粗放，评级公司凭借牌照优势，在导向上更趋于利益，评级标准较为宽松，导致结果虚高，即使在负面信息或风险隐患出现时，亦没有动力及时跟踪下调评级，对声誉的关注程度不够。

“本质上我国的信用评级还没有市场化，牌照被认为是铁饭碗，整体上看政府和监管在保护，对评级虚高和违法违规评级机构处罚力度还不够，造成评级市场‘四不像’。”评级业内人士认为。

另外，我国债券市场违约数据积累不够，也是评级虚高原因之一。

另一位评级业内人士称，与国外成熟市场相比，我国债券市场、评级市场成立和发展时间短，评级公司尚难以对信用评级和债券违约率、损失率进行实证检验，在具体评级操作中，更多依赖主观经验判断，在我国债券市场实际违约率较低的情况下，更可能给出高等级评级，而一旦刚性兑付被打破，违约案例增多，评级虚高问题就会加速暴露。

“隐形行政干预也是推高评级泡沫的原因之一，尤其是地方国企，当地政府为了促使国企顺利融资、更多融资，会想方设法给评级公司施加压力。”上述评级业人士补充道。

评级公司的乱象另一个表现为利益冲突行为。2019年12月，天津证监局公告了《关于对联合信用投资咨询有限公司采取责令改正措施的决定》，联合信用投资咨询有限公司（简称“联合咨询”）是评级机构联合资信下属的子公司。该公告称，联合咨询存在以下违规行为：一是由同一部门负责证券投资顾问业务和私募基金管理业务，未进行有效的风险隔离，未建立有效的内控机制，无法有效防范利益冲突。二是未按照程序了解客户的财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好等情况，没有评估客户的风险承受能力。三是未在公司官网公示证券投资顾问的姓名及其证券投资咨询执业资格编码。上述违规行为第一条，也就是业内俗称的“左手咨询、右手评级”，对发行人高额收费现象。

监管部门已在采取措施，加大处罚力度，并积极建立制度，明确机制，防止利益冲突，增加透明度，保障合规文化能在评级公司内部得到执行。2019年12月2日，中国人民银行、国家发展和改革委员会、财政部、证监会联合发布《信用评级业管理暂行办法》（简称“评级新规”），已有类似条款表述。

三、畅想：发债“注册制”会革新评级市场吗？

评级缺乏前瞻性，风险预警功能弱化，投资人的损失却是实实在在的，对评级的诟病批评之声日盛。

近年来，从监管部门、自律组织层面，已经开始加大力度。

（ 南财智库-21资管研究院依据公开资料整理）

多位市场人士对短期改善并不乐观；长期而言，类似于股市的改革，我国发债市场，也希望能逐步从“核准制”转向“注册制”，届时，对混乱的评级市场或将带来革新性变化。

病来如山倒，病去如抽丝，整治高评级“虚火”难。让评级获得上调容易，但若想回调至正常的层面，却面临各方掣肘。做评级调整，需要全市场一起配合，甚至可能需要借助监管外力的强制，以“休克疗法”统一调整市场评级中枢。如果仅依靠市场化行为，让评级机构主动调降评级，短期几乎无法实现。

一位券商人士直言，如果某个评级机构单独将发行人信用等级调整到与国际接轨的BBB评级，可能导致：1、评级公司自身评级体系无法自圆其说；2、发行人拒绝评级结果，放弃与评级公司合作；3、投资机构无法接受外部评级这么低的主体进行入库，无法投资；4、主承销商难以完成内部风控审核和承销发行工作。在如此重压之下，评级机构很难主动调降自身评级中枢；相反，在市场竞争日益激烈的情况下，评级机构甚至更多的采取上调策略，只在出现实质性风险后才进行评级下调。

从评级调整角度，根据南财智库-21资管研究院统计，2014年以来，每年主体评级上调个数均高于评级下调个数，不过近三年来每年评级调整数量在逐步下降。

（数据来源：Choice， 南财智库-21资管研究院整理）

相对而言，监管部门自身也面临困境。

一位券商债券从业人士表示，当前，我国信用债市场已有20多万亿元的存量，大量发行人都是借新还旧，滚动融资。其中，有大量债券都是各种非法人理财产品持有，背后对接的是银行理财或资管产品，债权人是普通市民。债券评级一旦大面积下调，引发连锁反应，可能会有很多发债企业，包括国企、城投公司，难以再融资，可能引发相关的债券交叉违约、加速清偿。

“长期来看，期望中国债券市场，也能效仿股市的改革，逐步从‘核准制’转向‘注册制’，促进评级市场的革新”。前述评级业内人士说，目前，监管部门出于保护投资人和市场健康发展角度，设置的债券发行各项准入要求和限制，类似于“核准制”模式。但随着我国债券市场的日益发展，逐步打破刚兑，违约趋向正常化，积累一定的违约数据后，监管部门或许会放松甚至取消发债的评级准入限制，届时，发债“注册制”终将到来，但具体时间仍未可知。

正如上述监管制度文件显示，2020年8月，《公司债券发行与交易管理办法》（征求意见稿）已取消大公募信用评级达到AAA级的级别门槛限制，删除了公开发行公司债券要有外部评级的要求。

1月29日，交易商协会对信用债券市场出台了《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)有关事项的补充通知》（下称“通知”）。《通知》明确债务融资工具注册环节取消信用评级报告的要件要求，即在超短期融资券、短期融资券、中期票据等产品注册环节，企业可不提供信用评级报告，从而将企业评级选择权交予市场决定。不过债务融资工具的发行环节，仍然要披露评级报告。下一步，交易商协会将继续认真贯彻落实关于债券市场评级行业发展的政策精神，在人民银行正确指导下，依托广大市场成员，进一步研究降低债务融资工具发行环节强制评级要求，持续加强评级行业自律管理，引导评级机构更多从投资人角度出发揭示风险，促进评级行业和债券市场高质量健康发展。

四、当下：投资人怎么办？

历经了三次债券违约潮，信用评级泡沫化的现状，或将引发评级市场信用风险评估维度、体系的加速重构，也包括投资机构对债券评估体系的重构。

理想的、可提供投资参考的评级，应该是什么样子？

部分券商债券投资人士对南财智库-21资管研究院表示，比照国外成熟市场经验，以及当前国内评级市场实践，理想的评级，应至少具备两个特征：纳入市场价格考虑因子，建立较宽的评级区分度。

“要考虑外部市场价格因素，但价格不是唯一因素，也要有信用分析相关的因素。两者综合，得出的真实评级才具备较好的实用价值。中债隐含评级、YY评级在做如此尝试，市场认可度在慢慢提高。”

南财智库-21资管研究院搜集整理上述两家机构的评级模式如下：

多位市场人士建议，逐步取消债券强制评级的监管要求，倒逼投资机构建立自己的内部评级，根据债券实际风险做投资决策。只有弱化监管要求的投资门槛对外部评级的依赖，鼓励投资人自主判断，才能从根本上解决评级泡沫虚高的问题，倒逼评级回归揭示风险、促进市场合理风险定价的本源。

不过，投资机构大小不一，都招募人员、建立一套内评体系并不现实。当下理想的做法是，规模较小、自身不具备系统研究能力的机构，可以考虑采购独立的第三方机构评级服务，从而能以性价比较高的方式获得较为独立的信用评价结果，以服务投资决策。而对于具备扎实的研究力量的大型机构而言，搭建内评体系则是更好的选择。

除了放开评级业对外资的限制，政府和监管部门也应鼓励国内更多第三方独立评级机构的设立和发展，促进良性竞争。

(作者：21世纪资管研究院研究员/卢先兵 崔海花，实习生/万倩倩 梁佳璐；设计师：hdd）

2020债券违约启示录（一）：违约焦点从民企转国企，刚兑“信仰”碎了一地

2020债券违约启示录（二）： 防范“僵尸国企”，警惕高风险城投区域（附名单）

2020债券违约启示录（三）： 评级“生意”乱象何时终结？ 发债“注册制”如何革新评级市场？

更多内容请下载21财经APP