当前，用不同语言书写的

国际商事合同越来越普遍

用外文进行的仲裁程序越来越多

案件审理的进程甚至结果

都可能因当事人约定的

仲裁语言不同而产生差异

那么在国际仲裁中

该如何选择仲裁语言？

今天，亦仲竺带您从两则

北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心

（以下简称北仲）

经过的实际案例来看

案例一

在北仲处理的一个仲裁案件中，申请人为一家外国公司，被申请人为一家中国公司，仲裁条款未约定仲裁语言。仲裁程序启动后，当事人双方也未能就仲裁语言达成一致意见，申请人认为应当以英文为仲裁语言，被申请人则认为应当以中文为仲裁语言，双方各自提交了书面意见来详细陈述本方的主张。

该案中，仲裁庭考虑到案涉合同文本和往来函件均以英文为书写语言，并且留意到，主张以中文作为仲裁语言的被申请人提交的律师授权委托书为英文文本，综合本案各项因素，仲裁庭认为英文在当事人双方沟通和交易过程中占据主导地位，以英文作为仲裁语言更符合本案交易中双方的语言习惯，从而决定以英文作为仲裁语言，并要求双方当事人在规定期限内提交各项文书的英文文本，并以英文作为仲裁语言推进下一步仲裁程序。

案例二

在另一则案例中，申请人为一家中国公司，被申请人为一家泰国公司，仲裁条款未约定仲裁语言，双方后续亦未对仲裁语言达成合意。申请人主张以中文为仲裁语言，主要理由为本案实体争议的适用法系中国法、仲裁机构位于中国北京、被申请人已委托中国律师作为代理人等。被申请人则主张以英文为仲裁语言，主要理由是英文为被申请人所在国家的“官方语言”，以及双方在交易过程中主要以英文进行工作沟通，且认为被申请人公司负责人将出席庭审以便陈述事实，若以中文为仲裁语言则不利于其澄清案件事实。

本案与第一则案例不同，本案中北仲仲裁庭面对的是中文因素和英文因素相对平衡的局面，不存在哪一种语言更明显占据主导地位的现象。经双方当事人充分发表意见后，同时也考虑到仲裁庭组成人员均可以同时使用中文和英文作为工作语言，仲裁庭采取了非常巧妙的处理方式：仲裁庭决定以中文和英文作为本案仲裁语言；但同时阐明，双方当事人可以选择以中文提交书面意见和书证，也可以选择以英文提交书面意见和书证。这种处理方式平衡了双方当事人的诉求和利益，尽可能地减少了仲裁当事人的工作量，便利了仲裁程序的进一步推进，提高了仲裁程序的效率，也节省了大量翻译费用和成本。

▲北仲作出的中英双语裁决摘选

提问者

仲裁语言的不同选择具体会产生什么影响？

实践中，仲裁语言的选择往往会对仲裁程序的推进乃至当事人的实体权益产生重要影响。

▶程序上的影响包括代理律师团队的选择、仲裁员的选择、对证人交叉盘问的有效性、开庭的效率以及是否需要为翻译费用作出特别预算等；

▶实体上的影响则涉及到对商事合同核心条文的解释、对所适用法律关键条款的理解、对证人出具的书面证言的解读等。

在极端情况下还可能会导致仲裁裁决作出后，却无法在其他法域获得承认与执行的情况。如果当事人对仲裁语言作出明确约定，一般可以有效避免就仲裁语言发生争议，进一步避免后续执行可能面临的法律风险。

提问者

在仲裁语言的选择上有哪些做法？

▶ 在国际商事交易活动中，当事人约定某一种语言作为仲裁语言是最为普遍也是最为稳妥的做法，这样可以减少翻译费用和成本、大大提高仲裁效率、缩短仲裁程序耗费的时间。当事人对于语言的约定一般也会得到仲裁庭的尊重，日后在司法监督程序中被挑战或质疑的概率也很小。

▶ 双方当事人为了在合同文本中体现对各方利益的平衡，有时也会特意约定两种语言同时作为仲裁语言，比如约定“中文和英文”“中文和日文”等为仲裁语言，此种情况下，理论上双方必须同时提交中文版和外文版的文书和书证，开庭流程也需要以双语进行，当事人需要耗费大量翻译费用。如何简化流程、节省成本是国际主流仲裁机构一直致力于解决的问题。有经验的仲裁庭，在面对“多语种仲裁约定”的情况时，对于仲裁程序特别是各项书面文件的提交以及庭审流程如何安排等事项，在充分听取各方当事人意见的基础上，也会引导当事人作出合理安排，尽可能减少不必要的口头和书面翻译工作，以更为节约（既包括时间的节省，也包括费用开支的节省）的方式推进仲裁程序。

面对实践中越来越多的双语和多语种仲裁条款，规则层面上，《北京仲裁委员会仲裁规则》（自2022年2月1日起施行）第七十二条第（二）款规定，仲裁庭在征得当事人同意的情况下可以确定使用其中一种语言；如果当事人无法达成一致意见，仲裁程序可以以多种语言进行，由此增加的相关费用由当事人承担。实践中，即便当事人坚持以双语进行仲裁，如果全部仲裁员和当事人代理律师均可以使用同一种语言作为工作语言，在开庭审理过程中仲裁庭为了提高庭审工作的流畅度，一般会通过解释说明工作征得双方当事人同意以该种语言进行开庭，以提高开庭效率；而对于其他书面文件，仍以“双语”形式提交。该种情形下，由于以一种语言开庭审理并不会对开庭效果造成不利影响，且并没有实质改变“多语种仲裁”的约定，双方当事人一般也会同意以一种语言进行庭审。

▲双语程序令

▶ 在缺少当事人对仲裁语言作出明确约定的情况下，大多数国家的法律和仲裁机构规则会授权仲裁庭来决定仲裁的语言，比如，《北京仲裁委员会仲裁规则》第七十二条第（一）款规定，当事人可以约定仲裁程序中使用的语言；当事人没有约定仲裁语言的，北仲或者仲裁庭可以根据案件具体情况确定使用中文或者其他语言为仲裁程序的语言。联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则（2010版）第十九条也有类似规定。

种语言选择的建议

鉴于前述仲裁实践，在起草仲裁条款过程中，建议当事人对仲裁语言作出明确约定，避免语焉不详或者模糊的表述。当事人首先考虑约定单一语言作为仲裁语言，以提高仲裁效率、节省成本；如实在无法就某一种语言达成合意，可考虑选择双语仲裁，此种情况下应当尽量选择双语人才储备丰富、处理跨境争议案件经验丰富的仲裁机构（例如北仲），以确保对于仲裁员的选择有充裕的空间，也有助于快速推进仲裁程序、尽早解决争议。

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