合同约定工程竣工验收后付余款，但工程虽已封顶，却迟迟未进行竣工验收，建设公司能否以工程未竣工验收为由拒绝付款？近日，南京中院审结了这起买卖合同纠纷。

基本案情

2019年12月9日，某建设公司与福建某公司签订两份《混凝土采购合同》，约定福建某公司向某建设公司开发的两个项目供应混凝土，按工程节点支付结算款，项目竣工验收3个月内，结清全部混凝土款项。后福建某公司完成了全部混凝土供应。

案涉两个项目预计工期535天，但迟迟未竣工验收。某建设公司以此为由拒绝支付剩余20%款项。双方协商无果，福建某公司遂提起诉讼，要求某建设公司支付20%余款。

一审法院认为，余款20%部分因案涉项目尚未竣工验收而尚未满足付款条件，福建某公司要求某建设公司支付20%余款依据不足，故判决驳回福建某公司的诉讼请求。

福建某公司不服，上诉至南京中院。

二审判决

南京中院经审理认为，根据《采购合同》的约定及实际履行情况，某建设公司与福建某公司之间形成买卖合同关系，福建某公司作为卖方，其主要合同义务系向某建设公司供应混凝土，其合同目的是完成供货后获取货款。福建某公司已按约履行了供货义务，有权获取相应货款，而某建设公司作为买方，亦应履行支付货款的义务。

《采购合同》约定余款20%在项目竣工验收3个月内付清，该期限应为案涉项目按正常施工进度时的竣工验收时点。案涉项目在全国建筑市场监管服务平台中备案的合同工期以及某建设公司与业主方签订建设工程施工协议中约定的工期均为535天，该工期也是双方签订案涉采购合同的基础，是双方在订立案涉采购合同时能够预见的正常工程进度。现福建某公司完成合同约定的供货义务至今已逾一年有余，案涉项目亦早已封顶，两项目实际施工工期远超预期工期，且某建设公司就项目竣工时间节点未能作出明确具体的说明。故在福建某公司已依约履行合同主要义务，且非因福建某公司原因导致案涉项目无法竣工验收情况下，案涉项目未竣工验收不应成为某建设公司拒付款项的正当理由。

最终，南京中院支持了福建某公司的诉讼请求，判令某建设公司支付剩余20%的货款，共计385万余元。

法官说法

市法院民二庭副庭长 郝莉坤

合同双方当事人应当按照约定履行自己的义务，但在部分买卖合同中，不能仅仅依据合同约定的付款条件判断买受人是否应当支付货款。在合同约定的付款条件未成就的情形下，应当综合考量导致付款条件未成就的具体原因、交付货物情况、货物已交付时间的长短、标的物特性等因素来认定应否付款。本案涉及的混凝土行业，也会遇到此类问题。近年来，受市场环境影响，部分工程可能因资金困难而导致停工且复工时间无法确定，如果机械执行合同约定的以工程竣工验收为付款条件，则可能导致显失公平。

本案中，因福建某公司已完成全部供货，且供货完成后所经过的时间已远超双方缔约时对工程竣工验收时点预设的期间，可以认定案涉款项的付款条件已经成就，所以法院最终支持了福建某公司要求某建设公司支付货款的诉讼请求。