李建伟知识总结 第1篇

2018年《公司法》第74条规定了有限公司的异议股东的股份回购请求权，本次新公司法将该条款也适用于股份公司之中，但与旧法关于有限公司场合的规定相比，该条款删除了公司合并、分立的情形，并要求公司应当在六个月内依法转让或者注销。

新增此内容的考虑可能是，我国股份公司中有相当一部门公司属于封闭性股份公司，该类公司的投资人数较少，且其股份转让未能像上市公司那般自由，亦存在股东压迫等事由。

李建伟知识总结 第2篇

2023年《公司法》第一百二十一条为新增条款。2017年公布的《_办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中指出：“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成”。

考虑到监事会制度于公司治理过程中严重失位的情况下，2023年《公司法》将审计委员会职权扩大至“监事会的职权”，并要求审计委员会过半数成员需同时两个条件：

①不得在公司担任除董事以外的其他职务；②不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

李建伟知识总结 第3篇

2018年《公司法》第一百四十一条规定对发起人、董事、监事、高级管理人员以及公司公开发行股份前已发行的股份转让限制规则。2023年《公司法》第一百六十条则进一步限制控股股东和实际控制人的股份转让，并新设第一款“质押股份的限制转让”规则，此内容为任意性规范。

上市公司内部治理问题多半与控股股东和实际控制人有关。“双控人”往往会滥用权力，直接或间接控制股东大会、董事会、监事会等公司内部治理机构，损害公司、少数股东和其他利益相关者的合法权益，以牟取个人私利。因此，新《公司法》在原有规则的基础上进一步规定增设“双控人”的股份转让限制规则，不仅可以保证公司健康稳定发展，还能维护市场经济秩序。

李建伟知识总结 第4篇

2018年《公司法》第三十三条规定了有关股东的查阅权，而2023年《公司法》中，股东的查阅权的查阅对象范围，增添了“股东名册”与“会计凭证”。股东名册作为静态的把握股东信息的资料，记载有关股东及其股权状况的信息。而会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业的经济业务。同时在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介机构的权利。2023年《公司法》从股东的查阅对象到股东的查阅方式，都相比2018年《公司法》而言，更强调并保护了股东的查阅权以及其权利实现。

李建伟知识总结 第5篇

2018年《公司法》对于抽逃出资的规定过于直白和疏忽，第35条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”。2023年《公司法》在责任主体上，从单一股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员，同时增设规定了赔偿责任与赔偿范围。在返还范围中删去了银行同期存款利息的规定。对比2018年《公司法》，2023年《公司法》在公司对抽逃出资的追缴主体上可选择性更多、更明确，更强调保护公司的财产。另一方面也明确了股东的责任义务，意在增强股东的责任意识，避免抽逃出资现象的出现。

李建伟知识总结 第6篇

本条规定的是董监高的竞业禁止义务，相比2018年《公司法》，本条有如下变动：其一，将竞业禁止义务的法定主体扩张至监事，与其他忠实义务的义务主体保持一致；其二，在股东会的基础上，增设董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机关。但对于“同类业务”的指向，在立法过程中存在摇摆，公司法的一审稿和二审稿均在“同类业务”前增加修饰词“存在竞争关系的”，2023年《公司法》最终予以删除，明确“不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务”，进一步规范董监高的同业竞争行为。

李建伟知识总结 第7篇

2023年《公司法》对于股权转让中的受让股东通知公司的义务和请求公司变更登记的权利进行了规定，同时也明确了公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人寻求司法救济的权利。此处修订有利于解决实践中股权转让之后变更登记难的问题。值得注意的是，最终出台的《公司法》没有保留一审稿中“公司无正当理由不得拒绝”的规定，此举旨在防止公司通过种种理由拒绝变更登记、阻止股权转让，强化了公司进行配合登记的义务。

关于股权转让时股权变动效力发生的时点，2018年《公司法》并未作出明确规定，在理论和实践中有意思主义和形式主义的分歧。2023年《公司法》立足于2018《公司法》第32条的规定，在第86条新增第2款，规定受让人可以自记载于股东名册时向公司主张权利，进而明确在对内关系上以股东名册作为股东资格的确认依据。

李建伟知识总结 第8篇

民法通则,合同法 篇一：合同法与民法通则重点法条 合同法重点法条李建伟 第二章合同的订立 合同条款、合同形式、要约与承诺、格式条款、缔约过失 1、合同形式 10条要式（书面－一般要式）/不要式（可以口头）特殊要式：书面＋有权机关登记/批准（生效）5类明确要求书面形式的合同：建设工程、商业借款、技术开发、技术转让、融资租赁合同不采用则合同不成立非绝对 36、37条一方已经履行主要义务而对方接受的（事实合同），合同成立 2、合同条款 12条非必备条款，一般具备标的物和数量就可以成立合同 61、62、63条 3、要约与承诺 15条要约邀请 4类：价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书 商业广告可能为要约邀请或要约（符合14条） 14条内容具体确定－有标的和数量 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束 16条要约的生效：到达主义→可撤回（到达前）、可撤销（到达后）

19条要约不得撤销的情形：①要约明确规定不可撤销； ②要约人确定了承诺期限； ③受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经作了准备工作 21条 28、29条承诺须遵守时间迟到是受要约人自己造成则无效 30、31条承诺须遵守内容实质性变更/非实质性变更 26条承诺的生效：到达主义 25条承诺生效时合同成立限制解释：只限于不要式的诺成合同 践成合同须有标的物的交付> 4、格式条款 39、40条提请对方注意，按要求予以说明不尽到该两项义务格式条款不成立，即使成立也无效41条解释规则：非格式条款优先于格式条款，按普通人理解解释，按不利于格式条款提供方解释 5、缔约过失 42、43条两种：在订立合同中由于一方原因导致合同不能成立 在订立合同中利用商业秘密损害对方利益的 58条两种：合同虽成立但由于一方过失导致合同无效或被撤销

李建伟知识总结 第9篇

审计委员会制度是2023年《公司法》的新增制度建设，明确可以由审计委员会行使监事会职权，意在加强公司的财务监督机制。同时明确允许职工董事也可以成为审计委员会委员，完善了职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。

我国近年来发生的公司财务纠纷中，不乏出现因财务监管不力，公司财产损失无法及时发现与追回。在董事会中设置由董事组成的审计委员会，也有利于董事对公司财务的实际监督，进一步避免部分大股东利用控制地位转移公司财产，对公司与小股东造成损失。然而，新增有关审计委员会的规定，仍有些许不清晰与概括化，并不利于在公司运营中发挥应有的作用，应当进一步细化。

李建伟知识总结 第10篇

2023年《公司法》第一百五十二条引入授权资本制。第一款允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授予董事会，并细化规定授权期限、授权比例，同时明确由股东会审查非货币财产作价出资方式。第二款则规定董事会发行股份后修改关于公司章程中的注册资本和已发行股份数的相关事项不需要股东会表决。

授权资本制的优势在于：公司不必一次发行全部资本、股份，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本，不需经股东会决议并变更公司章程，简化了公司增资程序；董事会根据公司经营情况发行资本，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的冻结、闲置，提高了投资效率。

李建伟知识总结 第11篇

2018年《公司法》仅规定了普通减资的要求，该种减资需要公告并为债权人进行债务清偿或担保，给公司造成的经济压力很大，实践中也屡现违反该种债权人保护措施的案例。2023年《公司法》对此进行明确，公司可以通过减少注册资本弥补亏损。

其限制条件为：

第一，减资中不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第二，在法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。在别国的立法例上还存在要求简易减资后两年内公司分红的年股息率不得超过4%的要求，但我国并未存在该种限制。

总之，该种区分不同目的和方式的减资，设置不同的债权人保护规则的立法方式，值得肯定。

李建伟知识总结 第12篇

2018年《公司法》第一百八十三条第2句区分有限责任公司和股份有限公司分别规定清算义务人的确定规则，但2023年《公司法》废弃该规则，统一规定公司的清算组原则上“由董事组成”，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，并在此基础上规定“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。该处修改强化董事的清算义务与责任，与其享有的经营管理权匹配，符合董事会中心主义的治理结构；同时，允许章程和股东会决议另选他人作为清算义务人，保障公司自治。

李建伟知识总结 第13篇

本条为2023年《公司法》新增条文，系任意性规则，承担着提示注意功能。

2023年《公司法》四十三条与2023年《公司法》第九十三条相互对应，呈现出有限责任公司与股份有限公司在设立程序上的差别，这种差别某种程度上体现了立法者对两种法定标准公司形态的现实预设之别，即有限责任公司对应规模较小的“小型封闭式企业”，而股份有限公司则对应规模较大的“中大型开放式企业”。

对于有限责任公司，设立协议不是必需品，当事人可自行选择，本条属于发挥提示功能的注意性规定。

对于股份有限公司，2023年《公司法》第九十三条则规定，“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”，虽然该条的措辞具有强行法特点，但其似乎并非可以导致法律行为无效的强制性规范。

李建伟知识总结 第14篇

修订此内容的考虑可能是：

第一，从董事对债权人负有信义义务的解释路径来看，董事若未能在出资、增资阶段通过催缴义务合理控制公司不能清偿到期债务的风险，则会影响公司清偿能力的维持，无法保障债权人到期债权的顺利实现；

第二，与公司法修订中增强董事会在公司治理中决策权的趋势相契合，赋予董事会催缴职权后，可以增强董事会对公司的资本话语权；

第三，提升解决出资认缴难题的有效性，将董事会作为催缴出资的内部机构可以使其对公司负有义务，对股东具有催缴权利，进而成为股东与公司之间的第三方主体，以公司利益为立足点保障股东出资符合其认缴承诺。

李建伟知识总结 第15篇

2023年《公司法》将“监事会决议应当经半数以上监事通过”改为“全体监事的过半数通过”，增加“监事会决议的表决，应当一人一票”的规定。修订此内容的考虑可能是：

第一，2018年《公司法》存在争议，“监事会决议应当经半数以上监事通过”此处的“监事”应当理解为全体监事还是出席会议的监事存疑；

第二，由于监事会人数可为偶数，“过半数”比“半数以上”更严谨；

第三，一人一票落实监事会的民主管理。

李建伟知识总结 第16篇

2018年《公司法》并未规定公司名称权规则，新《公司法》增加了此规则。

受法律保护的公司名称应该是公司依法核准登记注册的名称。公司名称权最早可以追溯至《民法通则》第九十九条第二款，《民法典》第五十八条、第一千零一十三条、第一千零一十四条延续了相应的权利及保护规定。同时，《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理规定实施办法》等法规规章亦对企业名称权保护作了规定。

《公司法》的规定专注于作为营利法人的公司。从构建完善的法律体系而言，有助于完善公司依法成立及登记注册的制度。在《公司法》中有必要明确规定及保护公司“名称权”在内的各项权利。

李建伟知识总结 第17篇

修订此内容的考虑可能是：

第一，从公司契约理论的角度来看，股东与公司之间存在以缴纳出资与接受出资为内容的合同关系，不依法履行出资义务会危及公司资本充实及正常经营，公司通过组织法形成解除合同的意思表示并遵循合同解除规则的程序性要件后便可“解除合同”，使股东丧失未缴纳出资部分的股权；

第二，有限责任公司封闭程度较高，为督促股东及时缴纳出资、保护公司和其他利害关系人利益则需要对在出资承诺方面违约的股东构建合理退出机制；

第三，股东失权对于股东、其他股东和公司的权益都具有直接的影响，若股东失权的实体条件不满足或者未遵循程序正当原则，则应赋予违法宣告失权的股东相应的法律救济途径，股东可以根据《公司法》第五十二条第三款通过提起确认之诉（确认股东身份存续）主张失权的无效。

李建伟知识总结 第18篇

高中政治考点总结

必修一《经济生活》知识总结 1．货币的内涵 （1）商品：是用于交换的劳动产品，具有价值（凝聚在商品中的无差别的人类劳动）和使用价值（能够满足人们某种需要的属性）两个属性。 （2）货币的含义及其职能 货币是从商品中分离出来固定地充当一般等价物的商品，本质是一般等价物。所以，货币是商品经济长期发展的产物，是特殊的商品。 （3）货币的（基本）职能 ①价值尺度：表现和衡量其他一切商品价值大小的职能，只需观念上的货币 ②流通手段：充当商品交换媒介的职能，需要现实的货币 注：流通中所需要货币量=商品价格总额/货币流通速度 ③其他职能：贮藏手段，支付手段，世界货币 （4）纸币：由国家（或地区）发行的、强制使用的。国家有权发行纸币，但不能任意发行纸币，须以流通中所需要的货币量为限，否则会出现通货膨胀或通货紧缩 2．信用工具和外汇 （1）结算方式：现金结算和转账结算，信用卡、支票等是经济结算中经常用的信用工具。 ①信用卡：具有消费、转账结算、存取现金、信用贷款等部分或全部功能的电子支付卡，能减少现金的使用，简化收款手续，方便购物消费，增强消费安全。 ②支票：是活期存款的支付凭证，在我国主要分为现金支票和转账支票两种 （2）外汇：用外币表示的用于国际间结算的支付手段，包括外币、银行存款等外币支付手段，股票、债券等外币有价证券，以及其他外汇资产。外汇包括外币，但不等于外币，也不是所有国家的货币都能成为外汇，只有成为世界货币的外币才能成为外汇 （3）汇率：两种货币之间的兑换比率，通常用100单位外币能兑换多少本币表示。 保持人民币币值稳定（对内保持物价总水平稳定，对外保持人民币汇率稳定），对人民生活安定，国民经济持续健康发展；对世界金融的稳定、经济的发展具有重要的意义 3．价格及其影响因素、价值规律 （1）供求影响价格：直接因素。供过于求时，价格下跌，供应求时，价格上涨（间接因素如气候、时间、政策、宗教、文化等是通过改变商品的供求关系来影响商品价格的）

李建伟知识总结 第19篇

2018《公司法》要求国有独资公司在合并、分立、解散、申请破产的重大事项上必须经由监督管理机构审核以及本级人民政府批准后方可实施。2023年《公司法》将国家出资公司重大事项的决策权统一交由履行出资人职责的机构决定，删除了需报本级人民政府批准的规定。将国家出资企业所有事项的决策权统一交由企业管理层以及出资人，简化了企业在面对市场经济发现变化时的决策程序，在一定程度上减少了企业委托代理成本。

李建伟知识总结 第20篇

2018年《公司法》第七条未就电子营业执照作出规定，2023年《公司法》新增电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力的规定。

电子营业执照的效力规定，可追溯至2017年《工商总局关于全面推进企业电子营业执照工作的意见》第二条第一款。营业执照是公司取得主体资格的前提条件，具有重要地位。除了载体不同以外，电子营业执照与纸质营业执照没有实质不同，均为市场监管部门统一核发的有效证件，两者效力应该等同。在政务服务数字化改革的背景下，电子营业执照已得到广泛应用，有必要在法律层面确认其合法效力。

李建伟知识总结 第21篇

2018年《公司法》未明确规定公司能否实行财务资助，本次新公司法新增了该条文，一是原则上公司不得实行财务资助，例外情况是公司实施员工持股计划；一审稿原规定的金融机构开展正常经营业务属于除外情形，但已被修改删除。二是特定情形下允许公司实行财务资助，但要求股东会决议或授权董事会决议，且受到总额的限制。

新条文在吸收《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第条等规定的同时，未对公司实行财务资助的财源或净资产作出要求，例外允许的情形过于狭窄而可能与交易所的相关规定冲突，且该条款也未能将实际控制人纳入责任范围之中，未规定违规的财务资助行为之效力。

李建伟知识总结 第22篇

2017年清华民商法考研经验 17年初试第一400分（政治75、英语83、法学综合112、商法学130）。复试第一437分（笔试面试具体分数未公布）。简单谈下自己的备考经验，给大家做一个参考，但是方法还是要找适合自己的，祝大家考研顺利。 主要分五个部分：时间规划、参考书目、各科经验、复试、其他。 一、时间规划 （一）四月中旬至五月初：搜集信息，购买资料，制定计划。定下学校之后就在考研帮、学校BBS上找相关的信息——往年录取情况、经验贴。然后联系往年考上的师兄师姐请教初试经验、确认参考书目。书到了之后就根据书的厚度、初试所占比重、自己阅读情况大致制定了考研的复习计划。讲到计划忍不住提两句，千万别把自己的计划定的太死、太精确，你没办法永远保持相同的状态一直到考研之前，乱七八糟的事情和情绪上的起伏都会影响到复习，我自己定的计划弹性就比较大。（事后也确实证明了，期末考试，六月份去安徽比赛等等基本没有打乱自己的复习计划。） （二）五月初至六月中旬：英语单词和肖秀荣精讲精练&1000题。本人大学英语6级只考了490分，高中还是理科生，这个阶段基本上在补这两块儿的短板。 （三）六月中旬至七月初：期末考试。 （四）七月初至九月底：精读专业课，做笔记！做笔记！做笔记！因为越到后期笔记越重要。

（五）十月初至十二月中旬：背诵笔记，英语精做真题，政治练选择题，背诵大题。 （六）十二月中旬至考前：调整心态，规律作息，适应考试节奏。 二、参考书目 （一）商法学 1、施天涛《商法学》（精读） 2、施天涛《公司法学》（精读） 3、朱慈蕴《公司法原论》（精读） 4、汤欣《公司治理与资本市场法治》（精读） 5、王宝树《商法总论》 6、李建伟《公司法学》 7、赵旭东《商法学》 8、邓峰《普通公司法》 9、朱慈蕴《全球化与本土化互动中的公司制度演进》 （二）法学综合 民法部分 1、清华大学法学系列教材《民法总论》、《债法》、《物权法》（精读） 2、朱庆育《民法总论》（精读） 3、韩世远《合同法总论》（精读） 4、韩世远《民法的解释论与立法论》（精读） 5、崔建远《物权法》

李建伟知识总结 第23篇

2023年《公司法》第一百四十一条为新增条款，旨在规制上市公司经营管理层利用交叉持股架空公司股东权利导致内部绝对控制的行为，保障公司内外部有效治理。

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第条第3款：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》均有类似规定。

李建伟知识总结 第24篇

本条为新增条款，规定了简易注销的要件、程序和责任。该制度主要源于《关于全面推进简易注销登记改革的指导意见》《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《市场主体登记管理条例》，有利于提升市场主体的退出效率，降低退出成本，减少僵尸企业数量，提高社会资源利用效率。

关于简易注销中股东的责任，2023年《公司法》第二百四十条规定“股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”，并将股东承担责任的情形限于“对本条第一款规定的内容承诺不实的”，系吸收《公司法解释二》第二十条第一款规定，有利于避免股东责任扩大。

李建伟知识总结 第25篇

2023年《公司法》第一百零二条承继2018年《公司法》第一百三十条对于股份有限公司股东名册置备的规定，并对部分规定进行了调整，以下简要阐释。

首先，明确了股东名册置备于公司中的要求。其次，衔接类别股的规定，要求股东名册明确记载股份种类及相应数量。再次，基于现有股票登记结算无纸化的现状，对所涉规定进行了调整，删除了无记名股票的相关规定并明确了纸面形式股票的记录要求。立法在与时俱进的基础上，拟实现所有持股情况全面记录的规范目的。

李建伟知识总结 第26篇

2023年《公司法》第二百五十七条第一款关于承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告的法律责任规定对2018年《公司法》第二百零七条的第一和第二款进行了整合。详言之，新《公司法》第二百五十七不再具体规定资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏报告的法律责任，而是交由有关部门依照《资产评估法》、《会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构作为违法主体，提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的判断很多时候涉及到更加专业的学科知识。各公司之间的经营业务不同，那么他们所接触的承担资产评估、验资或者验证的机构所提供的服务也自然会有所不同，所提交的材料和报告的要求同样不具有完全一致性的标准，因此在公司法中不宜千篇一律地规定相同的处罚，交由《资产评估法》、《会计师法》等法律、行政法规处理违法行为将更为效率。

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