并购

法律常识：

企业并购财务风险的分类

1、融资风险，融资风险融资方式包括权益与债务融资的外部融资及可降低风险又能产生新的财务风险的内部融资。

2、支付风险，企业并购需要大量的资金，所以并购会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。占用大量的流动性资源，就降低了艾叶对外部环境变化的快速反应和调节能力，

3、定价风险，定价风险是直并购方对目标企业并购价值与其与并购价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机，是由于并购定价决策所引起的企业财务状况恶化活财务成果损失的不确定性。

法律依据

《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

企业并购风险有哪些

一、信息不对称风险

由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。

二、财务风险

1、对价值的预测风险

在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。

2、并购的融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。

三、经营风险

1、经验的外在风险。

一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。

2、经验的内部风险。

作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。

四、审计风险

1、审计前的风险

首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。

2、审计中的风险

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

3、审计后的风险

企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。

五、企业文化风险

1、文化冲突

一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应

2、员工的态度

两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。

六、营运风险

并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。

七、反收购风险

在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果。

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