近日，海南省第一中级人民法院发布一起典型案例，对网络主播行业发出警示。海南省第一中级人民法院二审认定某传媒公司与未成年人洪某签订娱乐主播协议违反法律强制性规定，属无效合同，传媒公司主张依据该协议要求支付30万元巨额违约金不受法律保护。原告传媒公司与被告洪某于2021年3月6日签订《娱乐主播经纪全约协议》，协议约定传媒公司在全世界范围内担任洪某独家的经纪公司，独家享有洪某的全部主播以及娱乐事业的经纪权，包括互联网演艺、线下活动等。合作期限为36个月，即2021年3月6日至2024年3月5日。

协议约定，洪某每天在直播时长不低于6个小时，具体直播时间段由公司根据抖音平台特性安排。洪某必须每月按要求达到有效的直播时长跟天数，如未达到按照比例扣除扶持基金，低于有效直播天数将取消奖励。双方协商确定，洪某有权按照抖音平台流水30%的比例获得相应的收益分成，洪某完成每月的时长任务，传媒公司将额外增加5%的任务奖励。

此外，协议违约责任部分明确约定，若洪某擅自终止协议，应向传媒公司支付30万元或者洪某在传媒公司平台已经获取的所有收益的10倍（以较高者为准）作为违约金。

协议签订后，洪某利用传媒公司提供的账号在抖音平台上直播及发布小视频。洪某在抖音平台直播中共计获得音浪5218800个，折算成人民币为521880元。洪某通过在抖音平台自提获取89878.42元。此外，传媒公司通过其法定代表人向洪某转账支付共计109284.58元。

2022年7月17日，后洪某不再在抖音平台直播，传媒公司遂以洪某违约为由诉至法院，要求洪某支付违约金30万元及律师费。

海南省定安县人民法院经审理后作出（2022）琼9021民初1802号民事判决书，判决驳回某传媒公司的全部诉讼请求。某传媒公司不服，上诉至海南省第一中级人民法院。海南省第一中级人民法院经审理后作出（2023）琼96民终1087号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

裁判理由

一、合同效力认定问题

本案中，双方签订《娱乐主播经纪全约协议》时，洪某系未满十八周岁的未成年人且没有证据证明其以自己的劳动收入为主要生活来源，系限制民事行为能力人。根据法律规定，网络直播不适宜由未成年人进行，即使年满十六周岁的未成年人，仍应在父母或其他监护人同意的情况下进行。传媒公司未征得洪某父母同意即为其提供网络直播账号进行直播活动，明显违反法律规定。

另外，《娱乐主播经纪全约协议》的主要内容是通过网络直播来履行，其协议约定的权利义务繁杂，相对于未成年人而言此系较为复杂的民事法律关系，既非纯获利益的民事行为，亦不属于日常生活所必须的民事活动或相对简单直接的民事经济行为，因此《娱乐主播经纪全约协议》的签订和履行不属于限制民事行为能力人可以独立实施的民事法律行为，而且洪某的父母亦明确表示对案涉《娱乐主播经纪全约协议》不同意且不予追认，因此《娱乐主播经纪全约协议》违反法律强制性规定，属无效合同。因《娱乐主播经纪全约协议》无效，协议关于违约责任的约定亦为无效，传媒公司依据该协议要求洪某支付违约金30万元及律师费，法院不予支持。

二、合同无效返还问题

合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。本案中，洪某实际系以提供劳务方式与传媒公司合作并分配收益，虽双方签订协议无效，但洪某已实际提供部分劳务在性质上不具有返还可能性，故可按价值支付对价，考虑洪某已实际获得199163元，该收益相对公平合理，因此双方已无返还必要。

法官心语

陈博恒（海南省定安县法院行政审判庭庭长、二级法官）：

近些年来，随着互联网科技的迅速发展，网络主播这一新潮职业不断出现在热点话题榜单，而与网络主播的迅速蹿红景象相对应，则是网络主播纠纷越来越多，特别是近两年在疫情催化下，“网络直播”更是迅速发展，促进就业，拉动经济的同时，亦滋生不少问题，如传媒公司利用未成年人涉世未深，心智尚未成熟与其签订纷繁复杂的直播协议、主播随意违约等，对于此类纠纷必须严格审查协议的效力、违约责任的约定是否公平合理等，作出正确的认定，维护各方的合法权益。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第一百四十五条规定：

限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。