《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

《公司法》第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

依据上述规定，同样是有限责任公司，是否是一人公司对股东的责任风险有重大影响。而在司法实务中，对此类情形亦有不同认定。 本文将以案例研究的形式针对夫妻公司作出法律分析。

一、什么是夫妻公司

夫妻公司指的是仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司。

二、******观点展示

1、支持将夫妻公司认定为一人有限公司（2019）最高法民再372号《民事判决书》观点节选：

《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。

青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

2、未能支持将夫妻公司认定为一人有限公司（2020）最高法民申6688号《民事裁定书》观点节选

本案是由新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。首先，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。

三、案例分析

（2019）最高法民再372号判决时间为2020年6月28日，（2020）最高法民申6688号裁定时间为2020年12月30日。

上述两个判例情形相近、时间相近，而且在后案当中再审申请人还引用了前案案例以参照前案支持认定被申请人为一人有限公司，但因裁判方向不同取得了不同的裁判结果。

曾在《公司登记管理若干问题的规定》（已废止）第二十三条有夫妻公司的相关规定：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。通过该规定可以看出，夫妻及其他家庭成员间设立有限责任公司，必须要以个人财产出资，并需提供证明。

因在现行法律中无直接规定，因此就会在实务中出现“夫99%、妻1%”等情形的股权分配，如果全部支持夫妻公司按认缴的注册资本承担有限责任，难免是变相鼓励股东借此逃避债务。

但我国是成文法国家，但在民事案件中鼓励法官行使自由裁量权，并给了法院一定的解释法律的权限。那么法院解释法律的权限范围在哪里？

《公司法》第五十七条明文规定，只有一个自然人或法定股东的有限责任公司是一人有限责任公司。通过该规定，完全可以得出判断是否是一人有限责任公司，仅有股东人数的条件，而在工商行政登记中也仅是以此办理工商登记。因此，夫妻二人作为两个独立的自然人依法通过工商登记设立的有限责任公司能否被法院通过司法权否定为一人有限责任公司？如果夫妻二人通过行政登记设立的有限责任公司可以被法院通过司法权否定其性质，认定为一人有限公司，那么父子间或有其他家庭共有属性的特殊关系人间呢？

因此，在没有法律明文规定的情况下，本律师认为司法审判应当在尊重现行法律明文规定的前提下，基于具体案情而适当行使自由裁量权引导社会价值取向，不应扩大行使司法权改变立法或行政权。